第一章 總則

????第一條 為適應陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）發展戰略需要，增強公司核心競爭力，健全重大戰略和投資決策程序，提高決策科學性、效率和質量，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本工作細則。

????第二條 董事會戰略委員會（以下簡稱“戰略委員會”）是董事會下設的專業委員會之一，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

????第三條 戰略委員會由5名董事組成。其中獨立董事一名。

????第四條 戰略委員會設主任委員（召集人）一名，由公司董事會選舉產生。戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

第五條 戰略委員會委員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

第六條 在戰略委員會委員任期內，如有戰略委員會委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由戰略委員會根據上述第三條、第四條規定補足委員人數。

第三章 職責權限

????第七條 戰略委員會的主要職責權限：

(一)?對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

(二)?對公司章程規定須經董事會批準的重大投資、融資方案進行研究并提出建議；

(三)?對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

(四)?對公司營銷戰略和品牌推廣策略進行研究并提出建議；

(五)?對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

(六)?對以上事項的實施進行檢查；

(七)?董事會授權的其他事宜。

第八條 戰略委員會對董事會負責，戰略委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 工作機制

第九條 根據戰略委員會的要求，由公司管理層和相關部門組織戰略委員會議題的準備工作；公司各有關部門負責人及下屬子、分公司負責人應根據委員會的要求，充分、準確、及時地提供戰略委員會會議所需的相關資料信息。

第十條 戰略委員會委員可以出席公司總經理辦公會或行政辦公會會議等公司所有經營分析會議。

第十一條 戰略委員會根據提案召開會議，進行討論或決策，并將結果以書面形式提交董事會。

第五章 議事規則

第十二條 戰略委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。戰略委員會定期會議應于會議召開前5天通知全體委員。

第十三條 戰略委員會委員可根據業務需要提議召開戰略委員會臨時會議，臨時會議應于會議召開前3天通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。

第十四條 戰略委員會會議以現場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達意見的前提下，也可以通過電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。委員會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

????第十五條 ?戰略委員會會議由主任委員負責召集和主持，主任委員不能履行職責或不履行職責時，由主任委員委托其他一名委員履行召集人及主持人的職責。

????第十六條 戰略委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

????第十七條 戰略委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

????第十八條 戰略委員會認為必要時，可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席戰略委員會會議。

????第十九條 戰略委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

????第二十條 戰略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本議事規則的規定。

????第二十一條 戰略委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 戰略委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員和列席人員對會議所議事項負有保密義務。

第六章 附 則

????第二十四條 本工作細則自董事會批準后生效，修改時亦同。

????第二十五條 本工作細則未盡事宜，按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行；本工作細則如與日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十六條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。